IA générative en franchise : quels risques pour le franchisé qui utilise ChatGPT ? Et au-delà : ce que l’IA Act impose à tout franchisé qui utilise de l’IA

Guide juridique et pratique

Résumé pour les lecteurs pressés !

Coller des extraits du manuel opératoire ou des données clients dans un outil d’IA grand public ne constitue pas, en soi, une violation du contrat de franchise si celui-ci ne comporte aucune clause sur le sujet. Mais l’absence d’interdiction explicite ne signifie pas absence de risque : le franchisé reste tenu par son obligation générale de confidentialité et de loyauté, et peut voir sa responsabilité engagée si la divulgation cause un préjudice au réseau.

Par ailleurs, en tant qu’employeur, le franchisé est lui-même soumis à l’obligation de maîtrise de l’IA imposée par le règlement européen (règlement (UE) 2024/1689), en vigueur depuis le 2 février 2025, et aux règles de transparence applicables depuis le 2 août 2026. Mieux vaut donc anticiper ses propres pratiques plutôt que d’attendre une clause imposée après coup.

Le franchisé, dépositaire d’un savoir-faire qui ne lui appartient pas

Le franchisé exploite, contre un droit d’entrée et des redevances, un savoir-faire, une marque et une assistance continue qui restent la propriété du franchiseur. Le manuel opératoire, les procédures internes, les fiches recettes ou les scripts commerciaux qui lui sont transmis constituent un actif dont il n’est que le dépositaire, pas le propriétaire. Cette nuance a des conséquences concrètes : ce que le franchisé fait de ces informations engage sa responsabilité personnelle envers le réseau, indépendamment de ce que prévoit ou non le contrat sur l’IA.

Ce que le franchisé risque réellement aujourd’hui

En l’absence de clause IA, le franchisé n’est pas en infraction contractuelle formelle. Mais notamment deux fondements juridiques peuvent malgré tout être mobilisés contre lui :

• 👉 l’obligation de confidentialité, quasi systématique dans les contrats de franchise, qui peut être interprétée comme couvrant tout document interne, y compris sa saisie dans un outil tiers ;
• 👉 l’obligation générale de bonne foi contractuelle (article 1104 du Code civil), qui peut fonder un reproche si la divulgation, même non intentionnelle, a nui au caractère secret du savoir-faire du réseau et donc à sa valeur.

Concrètement, un franchiseur qui découvrirait qu’un franchisé a massivement alimenté un outil d’IA grand public avec son manuel opératoire pourrait, selon la gravité et le préjudice démontré, engager une action en dommages-intérêts, voire invoquer une faute justifiant une résiliation anticipée si le contrat le permet. Le franchisé se retrouverait alors à devoir justifier sa bonne foi dans un contexte où aucune règle claire ne lui avait été donnée, ce qui est une position inconfortable des deux côtés.

Une obligation qui pèse directement sur le franchisé : l’article 4 du règlement IA

Le règlement (UE) 2024/1689 ne concerne pas que les grandes entreprises. Son article 4 impose à tout déployeur d’un système d’IA de garantir un niveau suffisant de maîtrise de l’IA pour son personnel. Or le franchisé, en tant qu’employeur indépendant, est lui-même déployeur dès lors que ses salariés utilisent un outil d’IA au quotidien, que ce soit à l’initiative du réseau ou de sa propre décision. Cette obligation existe indépendamment de toute clause figurant dans le contrat de franchise : elle s’impose au franchisé en sa qualité de chef d’entreprise, pas en sa qualité de franchisé.
S’y ajoutent, depuis le 2 août 2026, les règles de transparence : un client qui échange avec un chatbot doit pouvoir l’identifier comme tel, et un contenu généré ou fortement retouché par une IA doit pouvoir être signalé dans les cas prévus par le règlement. Un franchisé qui déploie un chatbot de réservation ou des visuels générés par IA pour sa communication locale est directement concerné.

Exemple pratique Prenons un réseau de restauration rapide qui impose à tous ses franchisés une plateforme d’IA pour trier et noter automatiquement les candidatures reçues en cuisine ou en salle (CV, questionnaire vidéo analysé par IA). Ce type de système relève du recrutement, une catégorie explicitement classée à haut risque par l’Annexe III du règlement. Ces obligations spécifiques au haut risque deviendront pleinement exigibles au 2 décembre 2027, mais l’obligation de littératie IA de l’article 4, elle, s’applique déjà. Le franchiseur peut avoir négocié l’outil et l’imposer à tout le réseau : peu importe. Chaque franchisé, en tant qu’entité juridique distincte qui utilise concrètement l’outil pour décider qui convoquer ou embaucher dans son propre établissement, est individuellement déployeur avec ses propres obligations : information des candidats sur l’usage de l’IA, supervision humaine effective (un responsable doit pouvoir revoir et contester la notation automatique), et conservation des historiques de décision. Le réflexe classique du franchisé « c’est un outil imposé par le réseau, la responsabilité est au franchiseur » — ne tient pas juridiquement. Les obligations de déployeur s’appliquent à celui qui utilise l’outil dans sa propre activité, y compris quand il n’a pas choisi cet outil. Le franchisé peut négocier avec le franchiseur un partage de responsabilité contractuel, mais cela ne le dispense pas de ses obligations légales personnelles envers le régulateur.

Ce qu’il faut vérifier avant d’utiliser l’IA au quotidien

Avant de généraliser l’usage d’outils d’IA dans son point de vente, un franchisé prudent a intérêt à :

• 👉 relire son contrat de franchise et son manuel opératoire pour vérifier s’il existe déjà une clause de confidentialité susceptible de couvrir ces usages ;
• 👉 demander par écrit au franchiseur s’il existe une liste d’outils autorisés ou une politique de réseau, plutôt que de décider seul ;
• 👉 privilégier des outils professionnels dont les conditions contractuelles excluent la réutilisation des données saisies pour l’entraînement des modèles, plutôt qu’un outil grand public gratuit ;
• 👉 ne jamais saisir de données personnelles de clients dans un outil non validé par le réseau, indépendamment même de la question du savoir-faire.

Les bons réflexes à adopter

• Ne pas attendre que le franchiseur impose une clause pour adopter de bonnes pratiques : documenter dès maintenant les outils utilisés et leurs conditions d’utilisation.
• Former ses propres salariés à un usage encadré de l’IA, ce qui permet de satisfaire l’obligation de l’article 4 du règlement IA indépendamment du réseau.
• Conserver une trace écrite de toute question posée au franchiseur sur l’usage autorisé de l’IA, utile en cas de contestation ultérieure.
• Éviter de saisir dans un outil non maîtrisé tout document présenté comme confidentiel dans le manuel opératoire, même en l’absence d’interdiction explicite.
• En cas de doute sur la portée de sa clause de confidentialité, demander un avenant précisant les usages autorisés plutôt que de rester dans l’incertitude.

L’absence de clause IA dans un contrat de franchise n’est pas une autorisation implicite : c’est une zone grise, qui profite rarement au franchisé en cas de litige. À l’inverse, un franchisé qui anticipe, documente ses pratiques et sollicite des clarifications écrites de son franchiseur se met en position de force, que ce soit pour négocier un avenant ou pour se défendre si sa bonne foi venait à être mise en cause.

👉 Vous êtes franchisé et vous vous interrogez sur ce que vous pouvez ou non saisir dans un outil d’IA au regard de votre contrat ? N’hésitez pas à nous contacter pour une analyse personnalisée de votre situation.

Références juridiques citées : article 1104 du Code civil ; articles L. 151-1 et suivants du Code de commerce ; loi n° 2018-670 du 30 juillet 2018 ; directive (UE) 2016/943 du 8 juin 2016 ; règlement (UE) 2024/1689 du 13 juin 2024, articles 4 et 50.